汉初，被封为汉王的刘邦，采用了大将军韩信的计策，暗渡陈仓，攻取了秦国的故土关中地区(今陕西一带)，奠定了向东出击，同西楚霸王项羽争夺天下的基础。

随后，刘邦从关中逐渐向东进兵，在今河南、安徽一带，同项羽展开了长期相持的战斗。同时刘邦派韩信带领一部分人马，渡过黄河，去付伐背汉亲楚的魏王豹。魏在今山西西南部，被韩信一鼓攻下，并俘获了魏豹。接着，韩信继续向东，进击赵王歇，因其手下大将陈余不听广武君李左车之言，在井陉(在今河北井陉县，与山西交界处)处俘获赵王，并陈余阵亡，李左车被生擒。韩信十分赞赏李左车的才干，很是优待他，并向他请教，但李左车却说道：“败军之将，不可以言勇。”意指，失败者还充什么英雄!韩信笑道：“先生不必客气，如果当初陈余听了先生之言，那么‘败军之将’就是我了。”“败军之将”此成语就出于此。